木里煤业“远水救火” 超日太阳困局仍待解

　　万晓晓
　　1月31日，上海超日太阳能科技股份有限公司(ST超日，002506.SH，下称超日太阳)带来大股东倪氏父女将不低于35%的股权，转让给青海省木里煤业开发集团有限公司(下称木里煤业)的好消息。
　　木里煤业是青海国有资产投资管理有限公司(下称：青海国投)独立组建的公司，也为困境中的超日太阳带来国有化、煤矿注入等想象空间。
　　但现在言欢尚早，因为木里煤业目前尚不具收购能力，仍待大股东青海国投支援。
　　另一方面，倪氏父女还要面临信托股权质押如何解套的难题。倪氏父女欲转让给青海木里煤业的股权，已经全部质押给了信托公司，为限售流通股，解禁日在2013年4月。
　　煤企收购
　　1月31日，超日太阳公告证实，董事长倪开禄父女已与木里煤业签订了关于转让公司股权的意向书，将出售给后者不低于35%的股份，转让对价将不高于3.65元，即超日太阳2011年经审计的每股净资产3.44元溢价6%。
　　该公告证实了《经济观察报》此前报道的消息。(见经济观察报1月26日《青海国企意向接手 超日太阳或将重组》)
　　然而，值得注意的是，大公国际近期为青海国投中期票据出具的信用报告中显示，木里煤业尚未完成木里煤矿所有的矿业权证整合工作，尚未进行实质性的开采经营。中投证券的债券市场点评报告也称，截至2012年9月末，木里煤业资产总额1.69亿元，所有者权益1.06亿元，2012年1-9月销售收入1399.73万元，净利润651.17万元。
　　显然，木里煤业本身并不具备收购能力，未来仍待青海国投支持。截至2012年三季度末，青海国投总资产775亿元，净资产249亿元，账面货币资金为140亿元。
　　此外，双方的合作计划尚属框架、意向性约定，未具法律效应，亦未展开尽职调查，方案也尚需各项程序审批。同时，公司法规定，公司高管任职期间每年转让股份不得超过公司总股份的25%，离职半年内，不得转让其持有的公司股份。再者，公司大股东还面临股权质押如何解套的难题。倪氏父女的股份大部分被质押于信托，为限售流通股，按IPO招股书规定，解禁日在今年4月。
　　因此，远水是否能救近火，尚未得知。这意味着，在一定时间内，超日必须得靠自身能力，来改善经营流动性。截至1月31日，超日太阳有4.7亿元银行借款逾期，未获相关银行的展期或续贷。供应商因货款清偿事项的诉讼货款约1.67亿元；多家银行因贷款逾期提起诉讼，涉及贷款3.5亿元左右；有其他债权人因贷款事宜提起诉讼，涉及贷款1.3亿元左右。
　　本报获悉，为避免更大的损失，信托、券商也在积极寻找方案。一家不愿具名的信托公司总经理称，通常在做上市公司股权质押时，会对风险爆发设计处置预案。若二级市场无法卖掉，则会考虑通过资金置换或延期方式解决，或者寻求当地的政府关系，不到万不得已不会诉诸法庭。
　　信托质押拖累
　　“我个人并不懂信托业务，是信托自己找来的，”超日太阳董事长倪开禄此前在接受本报采访时称，“我不抽烟不喝酒不赌钱，我的所有融资，都是用在公司的发展上。”
　　在反思这场危机时，他显得有些失望。2010年11月，超日太阳登陆中小板募资23.76亿元，超募9亿元，成为银行、信托眼里的热门公司。
　　2011年2月16日，倪开禄的女儿倪娜将180万有限售条件流通股质押给国元证券。一个月后，倪开禄又将自己持有的937.5万有限售条件流通股质押给联华国际信托。
　　这两次股权质押，可看作是倪氏父女二人对于信托质押融资的试水，没想到接下来则一步步进入了难以控制的境地。
　　上市两年来，倪开禄父女先后20次的股权质押，除了一次质押给进出口银行，一次质押给自然人，其余融资对象均是信托公司。
　　其中，中融信托接受了二人共计9次股权质押，合计募集资金为3.1亿元。在参与的过程中，倪开禄质押的股份从占公司总股本的6.07%，直至37.14%，而其共计持有公司总股份的37.38%。在倪开禄的股份被几乎质押完后，中融信托则继续吸纳倪娜的股份，使倪娜质押状态的股权占公司总股份的6.5%，而倪娜共计拥有公司总股份的6.51%。
　　资料显示，中融信托共计以超日太阳股权质押的方式成立6期产品。在一期和二期，超日太阳股权收益权的规模分别为5500万元，之后4期每期募集金额都为5000万元，中融信托6期信托计划合计募集资金为3.1亿元。
　　在一期和二期计划书里，股权质押价为8.33元/股，质押率为3.5折，信托期限为3年，之后的4期产品中，倪开禄质押价为6.81元。以一期为例，第一年客户收益8.3%，次年收益11.3%，第三年收益14.3%，其风险控制措施为，若T日质押股票股价下跌，倪开禄需保证在二个交易日内追加相应保证金或质押相应股，至质押股票的价值达到回购价格的170%。
　　为此，随着光伏行业景气度影响，超日太阳的股价跌幅高达75%的状况下，倪开禄只有继续补仓。倪曾对本报表示，为了补仓，自己也填进去数千万元资金。
　　2012年11月13日，是倪氏父女最后一次信托融资，分别将持有的公司有限售条件流通股3960万股和3140万股质押给山东省国际信托，得以融资近4.5亿元。不过，山东国际信托也没有对外宣布两个信托计划的信息。此时，超日太阳已深陷资金链断裂边缘。
　　至此，倪氏父女处于质押状态的股份，已占公司总股本的43.86%，而其二人共计持有公司股份为43.89%，共计融资9.7亿元。
　　除了中融信托和山东国际信托为其提供了大部分的资金，其他如国元信托、厦门国际信托等也为其成立过股票收益权信托。据统计，涉及超日太阳股权质押信托融资的信托公司，除权后，山东国信持有13740万股，中融信托持有6365万股，厦门国信为5130万股，五矿信托持有5470万股。
　　“我们本来设计的是股权质押60%，10%作为机动，付息啊什么的，没想到后来股价哗啦啦跌下来，只能补仓，”倪开禄在此前接受本报采访时称，“我个人股份向信托质押融的钱，大部分用于为公司铺路，比如项目前期筹备、开发等领域，另一部分投入了实体。”“我们做项目开发，有很多前期费用，比如某个项目要付给别人4000万美金作为前期开销，这样的钱上市公司是不能出的，只有我自己出。”倪开禄说，毕竟，信托融资机制更灵活，上市公司在股权质押时，能够获得比贷款更便利的流动资金。
　　他还曾表示，要考虑到和投资伙伴建立一个牢固的关系，“共同做些新业务，等成熟后看能不能放进上市公司里，毕竟光伏行业整体低迷，增加多种业务，公司也有个发展后劲”。
　　不过，这一切的设想都又待渡过眼前的难关。2月1日，超日太阳复牌，变更为ST超日，开盘即遭大单封死跌停板。