并购等待期：停摆还是继续向前走？
编者按
随着并购的增多，并购等待期，对于并购交易的双方来说，都不陌生，短则几个月，长则一到两年。在等待期中，是让公司运营停摆，空出时间和空间来等待成功后的整合，还是提早做好预案，不管成功还是失败，都一切如常进行，对待并购案，则特殊问题特殊对待？
以不变应对万变，也就是说，更要按部就班做好自己的工作，对未来做好两手准备，是聪明企业的做法。
并购等待期：停摆还是继续向前走？
刘琼
企业间的并购有时并不只是两情相悦的事情，还需要谨奉“父母之命”，特别是涉及到跨国或者是一些重点行业。
“并购，特别是跨国并购要面对财务风险、信息风险、政治法律风险、整合风险等多方面的挑战，这些风险将会在并购准备期、并购交易期和并购整合期出现。”复旦大学管理学院薛求知教授对《第一财经日报》记者表示，因而并购双方都要做充分的准备和预案。
一般而言，并购等待期间可能需要两方面的审查，标的较大的、引起广泛关注的公司并购通常需要通过垄断方面的审查，另一方面是涉及国家安全方面的审查，但是目前后者有扩大的趋势，比如美国将与政治因素相关的“重要基础设施”也列在国家安全审查范围，能源、电信、公用设施、化工、农业等都可能受到严格审查，企业应该在此间就做好两手准备，否则不论对并购企业还是被并购企业都是很大的伤害。
等待期风险
不过，当面向某个方向的未来不确定时，被并购公司通常选择以“不变”应“万变”的“无为而治”来度过这段时期。
2012年3月，国际酒业巨头英国帝亚吉欧要约收购水井坊一事，终于在经过长达两年的等待后获得中国证监会的审批，帝亚吉欧以63亿元人民币，收购水井坊约3亿股的流通股，占总股份的60.29%。
在等待批复期间，水井坊的处境曾一度尴尬。2010年，水井坊的净利润同比下滑26.57%。
“正是因为收购，使水井坊悬在空中，成为了无主的状态，第一大股东(全兴集团)指望尽快完成收购，以让帝亚吉欧投入更多资源，而帝亚吉欧则因为迟迟不能正式成为第一大股东，一方面要为收购继续花费大量的精力，另一方面在企业经营上也会相对保守，不会全力以赴。”一位接近水井坊的资本市场资深人士当时评论称。
尽管如此，水井坊还是按照原先预想的并购后策略开始按部就班地发展，而相比之下，几年前的汇源则没那么幸运了。在交易审核等候期间，汇源对下游的投入几乎终止，对销售团队和下游经销商也做了大幅削减。
“在并购等待和过渡期，原股东或管理层对新的产业布局有所考虑和规划是很正常的，但显然应该建立在他们对审批风险和并购事态发展的预期要有一个很好的判断上。”上海财经大学教授干春晖认为。
快“刀”斩乱“麻”
“并购等待期的审查时间，通常会在几个月到1~2年不等。”干春晖说，在此期间，即便兼并双方企业在未来发展上达成一定的共识，被兼并公司也往往面临着很多不确定性，比如有的部门可能会被合并整合，有的部门可能会被关闭，因此，被兼并企业持观望和等待的态度并不稀奇，而兼并企业这时也没有法律依据可以提前进入该企业。
这期间兼并双方企业的运营、管理层精力等受到影响，从而影响双方企业，特别是被兼并企业的经营状况和发展节奏，在薛求知看来，这正是并购双方企业的机会成本之一：为了兼并完成后的大布局，需要放弃在这段时间发展的机会。
为了让企业的损失更小，并不是无能为力。他说，首先在兼并准备的时候，可以更加充分。比如请一些对当地法律比较熟悉的专业的中介机构、对哪些环节存在风险提供尽职调查和风险预案。在并购时机上也应该有所选择，若在政府换届的时候，各方政治力量可能会利用其作为一些筹码，并购审批失败的可能性更大。
此外，在干春晖看来，增强保密性和缩短并购进程是让兼并双方步入正轨、保证运营的有效性更好的方式。
一方面，并购双方公司对并购洽谈消息的保密性非常重要，特别是上市公司，因为一旦被披露引起股价异动，可能会被监管机构要求披露详细信息。虽然因为并购事项会涉及到尽职调查等多方部门参与，很难最终保密，但并购信息公布越晚，对企业的影响也就越小。
德勤咨询公司合伙人张天兵就曾遗憾地发现，有时中国企业去并购国外企业太大张旗鼓，容易遭到横刀夺爱的“算计”，这样的案例不在少数。
另一方面，并购等待期越长，不确定性就越多，核心员工处于没有方向状态，保留也更困难，同时此间可能因为产品质量、服务产生差距，而让客户转向选择竞争对手。因此，在前期充分调研准备的基础上，快“刀”斩乱“麻”，缩短并购进程对兼并企业双方都有利。
并购PCI失败 四维图新还有篮子装鸡蛋
黄远
由于行业属性，导航电子地图巨头的“发家史”总伴随并购整合，国内地图数据供应商四维图新也期望借助并购拓展产业链。
继成功收购荷兰Mapscape公司后，四维图新在2012年再次将收购目标聚焦海外，拟以1947.7 万元人民币收购加拿大 PCI(Geomatics Group Inc。)。遗憾的是，四维图新这一次并未如愿以偿。
2012年8月27日晚，四维图新的一则公告引起哗然：8月24日，该公司收到由加拿大工业部投资审核处签发的“关于四维图新投资收购PCI公司股权的回复”函——加拿大政府基于对国家安全保护的考虑，依据其投资法的相关条款，未予批准。
在发布拟收购公告的前一月，四维图新推出语音导航和ADAS地图数据两款新产品。
“这实际上是对并购被否的一个缓冲。”一位知情人士坦言，这两款产品于4月推出，在等待并购案回复函的4个多月内，已经快速成长起来，比如：ADAS高级驾驶辅助系统已经进入快速增长期，“至少对资本市场是一个利好的消息，不至于因并购案被唱衰。”
引而未发的并购
对于产业发展大势，四维图新显然心知肚明。2007年，四维图新成功收购世纪高通，实现了主营业务向上游动态交通信息服务领域的扩展；2011年，四维图新又以6164万元人民币，折合700万欧元的价格收购荷兰Mapscape公司100%股权，后者主要面向欧洲的汽车行业市场，提供导航软件产品、导航解决方案和地图编译服务等。
凭借成功收购海外企业的经验，四维图新对于收购PCI也抱着积极的态度。这在其公布2012年中期业绩报告时可见一斑，上述公告特别提示：“值得注意的是，今年公司通过并购整合拓宽了公司的业务，遥感影像处理和服务业务将成为公司新的收入增长来源。”
现实却是事与愿违。“中企海外并购在政府审批环节困难重重的局面虽有所改善，但并购被否情况仍较为普遍。正因为如此，并购被否也可以称得上情理之中。”一知情人士透露，事实上，四维图新也做了并购被否的准备。
根据2011年年报，四维图新当年营收8.67亿元，其中“消费电子导航业务”贡献收入3.79亿元，但几乎全部来自诺基亚一家。随着诺基亚手机终端在国内市场份额的下滑，把鸡蛋放在一个篮子里的四维图新感到了威胁，同时也担心高德的赶超。
此前，四维图新曾公开表示，通过收购PCI公司部分股权，将帮助公司快速实现既定战略目标，填补地理信息软件的空白，强化对地理信息产业链的控制，拓展新的业务领域，并在快速发展的遥感影像市场占据重要地位。
分散鸡蛋的战略
收购被否，四维图新只有另辟蹊径。移动互联网领域是其看重的另一个业务领域。
四维图新选择与客户合作的道路，用“做幕后英雄”的策略赢得百度、搜狐等“重量级”伙伴，汇聚了百度地图、图吧地图、老虎地图、搜狗地图等手机地图品牌，根据易观国际2012年Q3报告，四维图新在2012年Q3中国手机地图市场份额达到61.1%，在占有率前九位厂商中有六家在使用四维图新地图数据。
业内人士认为，一直以来四维图新客户相对集中，主要营收来自于大客户，但也因此承担不小的风险，由于诺基亚的前车之鉴，四维图新在运营管理中已开始吸取教训，积极拓展市场以及新的业务。尽管没能成功收购PCI，但其他业务单元运营稳定，还有其他装着鸡蛋的篮子，为后续的产业图谋创造了可能。
事实上，四维图新并未放弃并购策略。据四维图新内部人士透露，将继续实施以横向整合为先导、辅助实施产业链上下游一体化的并购策略；首先考虑并购一些有核心生产技术的公司，也将在发展前景广阔的动态交通信息领域追加投资。
另有消息称，四维图新也考虑在全球范围内并购互联网或LBS领域比较有潜力的服务提供商或内容提供商，并借此拓展反向收费的商业模式，如：提供基于地图的收费标注、广告等。
这或将成为另一个装着鸡蛋的篮子。
收购交易被阻止
不确定环境下TNT为何可以生意如常
陈姗姗 曾新达
“如同大家都已经摩拳擦掌，蹲下身，双手撑地立在起跑线上，预备都已经喊了，就等欧盟最后的一声令下我们就要跑了。但是，就在距离2月份只有半个月的时候，说不跑了，这个结果出乎大多数人的意料。”
这是欧洲快递巨头TNT中国的一名员工，在听到自己的公司等待了一年的并购案被取消后，在微博上写下的感慨。
一年前的3月，同样是全球快递巨头的美国联合包裹(UPS)宣布，以52亿欧元(约合68.5亿美元)收购TNT，如果能够获得相关监管机构的批准，占据全球快递市场绝对市场份额的四大快递巨头，将瞬间减少为三家。
然而，在经过了多次的审批时间延长后，UPS还是主动放弃了这项快递行业迄今最大的收购案，因为其称与欧盟委员会反垄断机构最终会谈后，预计该委员会将会阻止这笔收购交易。
收购梦断，意味着UPS借此渗透欧洲市场的计划暂告结束，而对被称为“橙色炸弹”的TNT来说，更需要重新来过的新开始。
不确定的干扰
这多少是一个令人意外的消息，尤其是对并购双方来说，因为在此之前，所有的舆论导向、工作方向，都是按照今年初预计并购成功的轨道在进行。
为了能够消除潜在的审查障碍，两家公司甚至承诺如果能够批准收购，会对旗下部分航空、仓储业务进行分拆出售，在TNT去年10月出炉的2012年三季报中还明确写到，TNT和UPS预计欧盟委员会将在2013年初批准收购交易。
“并购终止对双方来说均有一定的损失。”快递物流咨询网首席顾问徐勇对《第一财经日报》记者分析，对UPS来说，损失了一笔2亿欧元的终止费，以及双方在并购案中人力及费用的损失；对TNT来说，更应评估的是部分员工、业务及客户在并购案提出后忠诚度的受损，以及如何尽快重新投入更大的时间和精力恢复市场地位。
“收购意味着什么？最大的含义莫过于变化。变化意味着机会，也意味着不确定性，这个不确定性给组织里不同的人都带来了不同程度的困惑和困难。”TNT的员工在微博中也写道，“招人难，要说服候选人来加入一家即将被收购的公司不是一件容易的事情；找客户难，要说服客户来接受一家即将有大的变动的公司也不容易；留人难，组织中的每个人都要归位到自己的小家庭，每个人对于变化的承受力也不一样，我会面临怎样的新领导？会有怎样的新的文化和氛围？”
TNT中国在给予本报的回复中也坦承，合并进程的确给日常管理带来了一定的干扰，董事会与监事会等在管理上的精力会有所分散。不过，据了解，在等待收购获批期间，公司也一直强调要做到business as usual(生意如常)。
工作要如往常
当然，要做到business as usual，并不是一件容易的事，需要管理层有更强大的凝聚人心的能力，而公司文化的凝聚力，也起着重要的作用。
从去年3月UPS和TNT联合宣布收购意向后，TNT各地的员工们都能通过定期的内部沟通邮件，及时了解有关收购和审批的每一项进展，他们同时被告知的是，所有的工作还是要像往常一样，所有的要求没有降低，至少在收购完成之前，UPS依然还是公司的竞争对手。
在过去的一年，TNT的业务拓展，也在尽量按照宣布收购前的战略向前进行。比如在收购意向宣布不久，TNT还投资了亚太区香港转运中心，以增强香港处理货物的能力，应对珠三角地区日益增加的货物流量。
即使是TNT旗下一直在寻找合作者甚至购买方的公路运输企业天地华宇，也没有停止在国内布局“定日达”快运产品的线路扩张，去年底，“定日达”线路的总数突破了1000条，还开始结盟阿里巴巴、金蝶友商网、腾讯网等电商巨头，拓展电商物流市场。
“在宣布收购等待审批的过程中，由于涉及到对未来位置、战略的不确定，管理层的心思很容易不在经营上，这时候一定要尽量避免战略的迷失。”徐勇指出，而一旦并购因为审批等原因最终没能实现，并购双方更应该尽快制定和梳理全球战略，以稳定员工，重树市场形象。
徐勇建议，对TNT来说，未来应该通过降低成本、缩减产品线，向更专业化的方向走，不过，也不排除公司继续做欧盟委员会的工作，毕竟收购审批的大门，还没有彻底关上。
值得注意的是，UPS表示，将等到欧盟委员会方面正式否决这笔交易之后，才正式终止其与TNT的协议，而欧盟委员会则表示，其最迟将在2月5日作出决定。getty图
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